「M&Aってそもそも何？」
「M&Aはどんな流れで進んでいく？」
このような疑問や不安を抱えている人は少なくありません。
結論から言いますと、M&Aとは企業の買収や合併のことを指しており、事業拡大や後継者問題解決などに用いられます。
高齢化社会が加速する現代においてM&Aは今後重要性を増していきますので、M&Aについて理解を深めることが大切です。
【目次】
M&Aの意味
M&Aとは正式名称を「Merger & Acquisition」と言い、Mergerは合併を指しており、Acquisitionは買収を指しています。
つまりM&Aとは、企業を買収したり、合併したりする取引を指しています。
また、時には買収や合併に限らずに事業提携などもM&Aとして表現されることがあります。
M&Aは一般的に現在の事業を拡大したい場合や、新分野へ展開したい場合に用いられる手法ですが、中小企業では事業承継問題に対応するためにも利用されています。
例えば、中小企業で最も今後懸念される問題として挙げられている経営者の世代交代にもM&Aは用いられているのです。
M&Aでは自社の強みをそのまま買収企業に生かせる他、買収事業の既存ビジネスとの相乗効果が望める等、売手買手双方に様々なメリットがあることから、M&Aへの理解を深め活用することが、企業の方向性を決める上でも重要になってくるのです。
Mergerとは
Merger（合併）とは、具体的にどのようなことを指しているのでしょうか。
Mergerは「2つ以上の企業が統合すること」が基本的な定義となっています。
また、合併の中には
- 吸収合併(1つの企業が他の企業に吸収)
- 新設合併(企業を新設し、新設企業に吸収)
の2つの意味合いがあります。
合併を行うメリットとデメリット
合併を行うメリットは以下の4点です。
- 特段事前に準備する資金が不要
- 契約などを存続会社に引く継げる
- 企業の規模が大きくなる
- 節税効果
等が挙げられます。
特に買収とは大きく違い、買収資金等が必要にならないことから、事前に資金準備が基本的に必要ありません。
また、経営する上で必要になっていた権利等に課税されていた分が、会社が一つになることで節税効果となるなどメリットがあります。
一方で、デメリットとしては、株主が1つに統合されることにより経営方針に変更が起こる可能性や、必要のない資産まで存続会社に引き継ぐ必要がある可能性等が挙げられます。
Acquisitionとは
Acquisition（買収）とは、具体的にどのようなことを指しているのでしょうか。
Acquisitionは「対象企業一部もしくは全部を買取すること」が基本的な定義となっています。
また、買収には
- 事業譲渡(資産を買収)
- 株式取得(株式を買収)
の2つの意味合いがあります。
事業譲渡のメリットデメリット
事業譲渡は、自分が欲しい事業だけを買収出来るメリットがあります。
合併が不要な事業までも全部存続企業に引き継がせる必要があった反面、買収は不採算事業を除外してM&Aが出来ます。
自分の会社に有益なものだけを選べることから、売手企業の隠れ債務までを引き継ぐリスクを大幅に軽減出来ます。
一方で、事業を買収する際には、消費税が課税されることや、手続きが煩雑で買収までに時間がかかることなどがデメリットとして挙げられます。
また、売手企業の従業員の処遇なども検討する必要があります。
株式取得のメリットデメリット
株式取得は、買収する対象企業の株式割合を自由に決定できる他、M&Aの手続きが事業承継と比較して容易に行えます。
一方で、株式取得の場合は引き継ぐ範囲を指定出来ないため、対象企業の抱えている債務は基本的に引き継ぐ必要があるなどのデメリットがあります。
M&Aのプロセス
M&Aの具体的なプロセスは以下の通りです。
- M&Aの目的を明確にする
- M&Aの仲介会社を決定する
- FA契約を締結する
- M&Aのスキームを決定する
- 企業分析を行う
- 企業へのアプローチを行う
- トップ面談を行う
- 基本合意を締結する
- デューデリジェンスを実施する
- クロージング
- PMIの実施
分かりにくい部分に関して詳しく説明していきます。
FA契約
ファイナンシャルアドバイザーのことで、M&Aにおける助言業務を行います。
売手買手それぞれが別のFAを付け交渉を進めていくことに特徴があります。売手買手それぞれが自分の利益を最大限に引き出そうとするので交渉が上手くまとまらないというデメリットもあります。
デューデリジェンス
デューデリジェンスとは企業分析のことで、人事・財務・技術等様々な面から対象企業についての調査を行う事です。
また、売値が適正かどうか判断するのもここで行われます。
PMI
PMIとは、M&Aにおける最終契約締結後に行う企業の統合作業のことです。PMIを実施することでM&Aが完成します。
以上の11プロセスを経ることでM&Aが完成します。M&Aの事例によって多少変化することもありますが、一般的にこの11のプロセルは変わりません。M&Aを具体的に検討している人は、一度顧問税理士や税理士事務所へ相談されることをおすすめします。
まとめ
- M&Aとは「合併」「買収」の意味
- 合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、事前に資金を用意する必要が無いM&A方法
- 買収には「事業譲渡」と「株式取得」があり、株式取得は事業譲渡と比較して容易に行えるM&A方法
M&Aの基本的な意味について理解が深まったと思います。
M&Aは買手企業売手企業両方にメリットがある方法ですが、双方の利益を最大限引き出すためにM&Aが難航するケースも多いです。
M&Aで最も大切なのはプロセスの一番初めにある「M&Aをする目的」を忘れずに手続きを進めることです。
M&Aの目的さえ見失わなければ、双方にとって最も良い方法で事業承継することが出来るでしょう。
