「敵対的買収って何？」
「M＆Aと何が違うの？」
「敵対的買収に対する防衛策はある？」
このような疑問や不安を抱えている人は少なくありません。
結論からいますと、敵対的買収とは、意図せず自分の会社が買収されてしまうことを言います。
買手企業、売手企業の合意の下行うM＆Aなどと違い、強制的な企業支配となるため敵対的買収と呼ばれています。
もし、企業が敵対的買収の危機に侵されたら皆さんはどのように対策しますか？
そこで今回は、敵対的買収について詳しく解説していくとともに、仕組みや対策方法についても紹介していきますので、ぜひ最後までご覧ください。
【目次】
M＆Aにおける敵対的買収とは
敵対的買収とは、買手企業が、買収対象企業の同意(主に企業や株主の同意)を得ないままで、買収対象企業の株式を多く買い占め、企業を支配することを言います。
企業の実質的な支配者となるためには、その企業の議決権つまり株式数を50%超保有することが必要です。
本来M＆Aで行う買収は、買手企業と売手企業がお互い合意した合った上で行われるものですが、当事者の合意を得ない上で行う買収なので「敵対的買収」と呼ばれます。
敵対的買収に対して、合意を得て行われる買収と「友好的買収」と呼ぶこともあります。
基本的に、企業が株式を買い集める方法としては、TOB(株式公開買付)によって行われます。
＜株式公開買付＞
市場外取引(証券取引所等を通さない取引)で、買収企業が買収対象企業の株式に対し「買付期間・株数・価格」を公開し、不特定多数の株主から買い集めること。
証券取引所で株式を買い集めることも可能ですが、証券取引所で買い集めた場合株価が上がっていく可能性が高く、リスクヘッジする観点からも、M＆A目的の株式取得は株式公開買付によって行われることが多いです。
敵対的買収の仕組み
買手企業と、買収対象企業が敵対的な関係にあり、友好的買収が難しい場合には敵対的買収が行われます。
敵対的買収は株式公開買付により行われます。
株式公開買付が成功し、買手企業が議決権の50%超を保有した場合、実質的な支配権(経営権)が買手企業に移るので、企業の敵対的買収が成功したことになります。
50%超の議決権を用いて、会社の役員を買手企業の都合よく選任することが可能となります。
買収が成功した後は、買収対象企業と協力していきながら事業を拡大していく流れとなります。
敵対的買収による株価変化
一般的に買手企業の株価は高くなることが多いです。
買収が成功すると、事業拡大への期待が高まることが理由の一つと考えられています。
また、買収対象企業の株価も上がることが多いですが、これは株式公開買付による影響が大きいとされています。
そのため、買収が成功した後は、株価が下がることもあるため注意が必要です。
敵対的買収への対策
敵対的買収に対する買収対象企業が行うべき対策を4つ紹介します。
- ポイズンピル
- ゴールデンパラシュート
- ホワイトナイト
- 焦土作戦
それぞれについて詳しく解説していきましょう。
ポイズンピル
ポイズンピルとは別名ライツプランとも言い、買手企業の持ち株が一定の水準を超えた時に、買収対象企業が既存株主に対して条件付きで新株予約権を発行し、買手企業の持ち株水準下げる方法と言います。
ポイズンピルを行う上で重要なのが、買手企業に対する新株予約権は株ではなく、金銭の交付によって行うことです。
これにより持ち株比率を下げることが可能となります。
ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、買収対象企業の役員退職金を高額に引き上げることで、買収意欲を減衰させる対策です。
仮に敵対的買収が成功した場合、既存の役員を一新させなければいけません。
退職金を引き上げておくことで、買手企業の立場を不利にすることができます。
ホワイトナイト
ホワイトナイトとは、買収対象企業と友好的な第三者に友好的買収やM＆Aを行ってもらうことを言います。
買収や合併はされますが、敵対的買収から逃れることが可能となります。
焦土作戦
敵対的買収を行いたい場合、買手企業は買収対象企業に対して何かしらの価値を見出していることになります。
その経営資源をあえて買収対象企業から切り離すことで、買手企業の目的を消すことに繋がり、買収意欲を減衰させることが可能となります。
敵対的買収のメリット
敵対的買収において、買収対象企業にはメリットはないと言っても過言ではありません。
なぜなら、メリットがあれば、そもそも敵対的買収を行う必要がないからです。
反して買手企業には多くのメリットが存在します。
買手企業のメリットとしては、会社を一つ手に入れることによる「事業規模の拡大」が望まれ、複数のものが協力した際に生まれる「シナジー効果」が期待できます。
また、従業員などの人材や、技術やノウハウ、のれん、などの「経営資源」も入手できるため、買手企業にとっては大きなメリットがあると言えるでしょう。
