「デューデリジェンスって何？」
「M&Aでデューデリジェンスはどのくらい重要？」
このような疑問を抱えている人は少なくありません。
結論から言いますと、デューデリジェンスはM&Aで企業を買取する際には必ず行われなければいけない調査のことを言います。
デューデリジェンスは、M&Aそのものの成功失敗を決める一番大きなポイントです。
デューデリジェンスをどれだけ正確に行えるかによってM&Aが成功するか決まると言っても過言ではありません。
そこで今回は、M&Aにおけるデューデリジェンスについて解説していきますので、ぜひ最後までご覧ください。
【目次】
M&Aのデューデリジェンスとは
M&Aにおけるデューデリジェンスとは、M&Aの対象となる企業の価値やリスクを詳細に調査する手続きのことを指します。
デューデリジェンスを行う目的としては
- 買取対象企業のリスク調査
- 経営統合の準備
が挙げられます。
それぞれについて詳しく説明していきましょう。
買取対象企業のリスク調査
M&Aにおいては、買取先企業の財務、法務、税務、人材、経営状況等様々なものを正確に調査しなければいけません。
また、内部環境のみならず、買取先企業に関わる弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等の外部協力体制も含めて、リスクを徹底的に調査する必要があります。
そのため、デューデリジェンスは、買取先企業の価格が低ければ省略できるというものではありません。
買い取った企業が、決算書上に載せていない負債（簿外負債/簿外債務）を抱えていた場合、M&Aすることによって買取金額以上の損失を負担しなければいけないケースも少なくありません。
M&Aそのもののリスクを軽減するために、デューデリジェンスは決して欠かすことのできない手続きと言えるでしょう。
経営統合の準備
デューデリジェンスは単純な調査だけではなく、企業をM&Aすることで、自社の経営や事業計画に対してどのようなシナジー効果を得られるのか、どのようなリスクが生じるのかをイメージすることにも繋がります。
M&Aは企業買取がゴールではなく、経営統合が成功して初めてM&Aが成功したことになります。
企業買取することで自社の既存事業に対してどのようなメリットが生まれるのかをしっかりイメージして、前もって経営統合の準備をすすめておくことが大切です。
M&Aのデューデリジェンスに必要な期間
デューデリジェンスを行うには、通常1ヵ月～2ヵ月程度の期間を要します。
デューデリジェンスは以下の流れで進んでいきます。
- 資料準備/デューデリジェンス準備：２週間～３週間程度
- データルーム調査/マネジメントインタビュー：数日～２週間程度
- 分析/中間レポート作成：１週間～２週間
- 追加分析/調査/最終レポート作成：１週間～２週間
尚、案件によっては１ヵ月未満（早ければ２週間程度）で終わる場合もあります。
また、スピーディーな対応が求められるケースもあります。
デューデリジェンスで調査される項目
デューデリジェンスでは
- 財務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- ビジネスデューデリジェンス
が行われます。
それぞれ詳しく解説していきましょう。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとは、過去や現在の財務データを調査し、将来に発生する収益予想を確認する調査のことです。
財務諸表の誤りを見つけ、正しく財務を読み取るだけではなく、事業計画の前提となっている財務状況を確認する視点が重要です。
つまり、会計監査とは似て非なるものが財務デューデリジェンスです。
尚、財務デューデリジェンスは会計事務所に委託することが一般的です。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスとは、買取先企業の法的なリスクを洗い出すことを言います。
例えば、対象企業の買取に際して、営業を行うための許可が必要であるのかを調査したり、どのように買手に引き継がせたりするかの調査も、法務デューデリジェンスの範囲です。
税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスとは、買取先企業の税務リスクを洗い出すことを言います。
現在の税務ポジションや、将来にわたって発生する課税負担を事前に把握するために行われます。
税務デューデリジェンスでは、法人税だけではなく、消費税やその他の税金に関しても調査が行われます。
また、税務リスクが大きい場合は、リスクを定量的（リスクの度合いによって数値化する）に算出し、その分は買取価格に反映しなければいけないケースも存在します。
税務デューデリジェンスは税理士法人に委託することが一般的です。
ただし、税理士法人であってもM&Aに詳しくない税理士法人もいるため、M&Aに明るい税理士に依頼することが重要です。
ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスとは、買取先企業との事業統合した後のシナジー効果を定量的に把握することを言います。
ビジネスデューデリジェンスを行ったことで、想定していたシナジー効果を得られないと判断した場合は、買取価格が下がるなどしなければ、最終的に投資を回収できないケースもあります。
最終契約締結に向けての交渉に大きな影響を及ぼす可能性があるデューデリジェンスの一つと言えるでしょう。
その他にも、人事デューデリジェンス、ITデューデリジェンス、環境デューデリジェンスなども行われますが、対象先の企業を決算内容だけではなく、決算内容に反映されない部分までシナジーとリスクを把握することがデューデリジェンスで一番求められている重要な部分と言えるでしょう。
M&Aにおけるデューデリジェンスについて詳しく知りたいという人は、一度お近くの税理士事務所に問い合わせしてみるのが良いでしょう。
少なくともM&Aを行いたいと考えている人は、税理士などの専門家に依頼して進めて行くことが一番確実です。
